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關于印發《湖北省企業國有產權交易操作規則》的通知

發布日期:2013/9/27 10:41:12字體顯示:【大】  【中】  【小】

湖北省國有資產監督管理委員會文件

鄂國資產權[2009]394號


關于印發《湖北省企業國有產權交易操作規則》的通知

各市、州、直管市、林區國資委(國資辦),各出資企業、武漢光谷聯合產權交易所:

為進一步規范企業國有產權交易行為,根據《中華人民共和國企業國有資產法》和《國務院國資委關于印發<企業國有產權交易操作規則>的通知》(國資發產權[2009]120號)等有關規定,我委對《湖北省產權交易規則》(鄂國資產權[2005]20號)進行了修訂?,F將修訂后的《湖北省企業國有產權交易操作規則》印發你們,請遵照執行。執行中有何問題,請及時反饋我委。

 

二○○九年十一月二十日

 

 

湖北省企業國有產權交易操作規則

第一章 總 則

第一條 為進一步規范企業國有產權交易行為,根據《中華人民共和國企業國有資產法》和《企業國有資產監督管理條例》(國務院令第378號)、《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》(國務院國資委、財政部令第3號)、《國務院國資委關于印發<企業國有產權交易操作規則>的通知》(國資發產權[2009]120號)等有關規定,制定本規則。

第二條 省國資委選擇確定的產權交易機構及其設在各市、州的分支機構(以下簡稱產權交易機構)進行的企業國有產權交易活動適用本規則。

第三條 本規則所稱企業國有產權交易,是指企業國有產權轉讓主體(以下統稱轉讓方)在履行相關決策和批準程序后,通過產權交易機構發布產權轉讓信息,公開掛牌競價轉讓企業國有產權的活動。

第四條 企業國有產權交易應當遵守國家法律、行政法規,遵循等價有償和公開、公平、公正、競爭的原則。

第五條 產權交易機構應當按照本規則組織企業國有產權交易,自覺接受省、市國有資產監督管理機構的監督,加強自律管理,維護市場秩序,保證產權交易活動的正常進行。

第二章 受理轉讓申請

第六條 企業國有產權在產權交易機構交易實行委托代理制,委托方應與受托方簽訂《委托代理協議》,委托轉讓或受讓企業國有產權。

第七條 實行會員制的產權交易機構,應當在其網站上公布會員的名單,供轉讓方自主選擇,建立委托代理關系;沒有實行會員制的產權交易機構,在受理轉讓申請后應當與轉讓方簽訂《委托代理協議》,建立委托代理關系。

第八條 產權交易申請的受理工作由產權交易機構負責承擔。產權交易機構在受理產權交易申請時應當對提交的相關材料進行審核,包括但不限于:

(一)委托轉讓產權申請書;

(二)轉讓方的資格證明或者其他有效證明:企業法人營業執照、事業法人登記證和代碼證、社團法人社會團體證書、自然人身份證、經辦人或聯系人身份證等證件的復印件(需法定代表人或本人簽字,并加蓋公章);

(三)有關企業產權歸屬的證明材料;

(四)出資人批準企業產權出讓的批文和有關證明;

(五)轉讓資產清單;

(六)標的企業基本情況介紹;

(七)近期經審計的主要財務指標數據、資產評估核準或備案情況;

(八)對受讓方提出的受讓條件;

(九)國有或國有控股企業職工代表大會(或職工大會)關于職工安置事項通過的意見;

(十)其他必要的證明材料。

產權交易機構受理后,應指導受托人填寫《產權轉讓申報登記表》。

第九條 轉讓方應當向產權交易機構提交產權轉讓公告所需相關材料,并對所提交材料的真實性、完整性、有效性負責。轉讓方提交的材料符合齊全性要求的,產權交易機構應當予以接收登記。

按照有關規定需要在信息公告前進行產權轉讓信息內容備案的轉讓項目,由轉讓方履行相應的備案手續。

第十條 建立企業國有產權轉讓信息公告審核制度。產權交易機構對涉及轉讓標的信息披露的準確性和完整性,交易條件和受讓方資格條件設置的公平性與合理性,以及競價方式的選擇等內容進行規范性審核后,報國資委審核把關。

各產權交易分支機構上報武漢光谷聯合產權交易所(以下簡稱聯交所)的國有產權轉讓項目信息,必須經同級國資委審核。省屬企業國有產權轉讓項目信息,經聯交所初審后,報省國資委審核。

第十一條 經審核符合信息公告要求的,產權交易機構應當予以受理,并向轉讓方出具受理通知書;不符合信息公告要求的,產權交易機構應當將書面審核意見及時告知轉讓方。

第十二條 轉讓方應當在產權轉讓公告中披露轉讓標的基本情況、交易條件、受讓方資格條件、對產權交易有重大影響的相關信息、競價方式的選擇、交易保證金的設置等內容。

第十三條 產權轉讓公告應當對轉讓方和轉讓標的基本情況進行披露,包括但不限于:

(一)轉讓方、轉讓標的及受托會員的名稱;

(二)轉讓標的企業性質、成立時間、注冊地、所屬行業、主營業務、注冊資本、職工人數;

(三)轉讓方的企業性質及其在轉讓標的出資比例;

(四)轉讓標的企業前十名出資人的名稱、出資比例;

(五)轉讓標的企業最近一個年度審計報告和最近一期財務報表中的主要財務指標數據,包括所有者權益、負債、營業收入、凈利潤等;

(六)轉讓標的(或者轉讓標的企業)資產評估的備案或者核準情況,資產評估報告中總資產、總負債、凈資產的評估值和相對應的審計后賬面值;

(七)產權轉讓行為的相關內部決策及批準情況。

第十四條 轉讓方在產權轉讓公告中應當明確為達成交易需要受讓方接受的主要交易條件,包括但不限于:

(一)轉讓標的掛牌價格、價款支付方式和期限要求;

(二)對轉讓標的企業職工有無繼續聘用要求;

(三)產權轉讓涉及的債權債務處置要求;

(四)對轉讓標的企業存續發展方面的要求。

第十五條 轉讓方可以根據標的企業實際情況,合理設置受讓方資格條件。受讓方資格條件可以包括主體資格、管理能力、資產規模等,但不得出現具有明確指向性或者違反公平競爭的內容。產權交易機構認為必要時,可以要求轉讓方對受讓方資格條件的判斷標準提供書面解釋或者具體說明,并在產權轉讓公告中一同公布。

第十六條 轉讓方應當在產權轉讓公告中充分披露對產權交易有重大影響的相關信息,包括但不限于:

(一)審計報告、評估報告有無保留意見或者重要提示;

(二)管理層及其關聯方擬參與受讓的,應當披露其目前持有轉讓標的企業的股權比例、擬參與受讓國有產權的人員或者公司名單、擬受讓比例等;

(三)有限責任公司的其他股東或者中外合資企業的合營他方是否放棄優先購買權。

第十七條 產權轉讓公告中應當明確在征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方時,采用何種公開競價交易方式確定受讓方。選擇招投標方式的,應當同時披露評標方法和標準。

第十八條 轉讓方可以在產權轉讓公告中提出交納交易保證金的要求。產權交易機構應當明示交易保證金的處置方式。

第三章 發布轉讓信息

第十九條 各產權交易分支機構受理的國有產權轉讓項目信息,統一由聯交所進行公開披露。聯交所在項目登記受理的3個工作日內,將企業國有產權轉讓信息在聯交所網站、省級以上公開發行的經濟或金融類報刊和轉讓標的企業注冊地或所在地媒體同時發布,并在各交易機構電子顯示屏同步顯示。

聯交所應與國內主要產權交易機構建立產權轉讓信息發布合作機制。重要產權交易項目轉讓信息應在全國性經濟或金融類報刊和主要產權交易機構網站上發布。所選擇報刊網站要在聯交所網站向社會公示。

第二十條 轉讓方應當明確產權轉讓公告的期限。首次信息公告的期限應當不少于20個工作日,并以省級以上報刊的首次信息公告之日為起始日。

第二十一條 信息公告期按工作日計算,遇法定節假日以政府相關部門公告的實際工作日為準。產權交易機構網站發布信息的日期不應當晚于報刊公告的日期。

第二十二條 信息公告期間不得擅自變更產權轉讓公告中公布的內容和條件。因特殊原因確需變更信息公告內容的,應當由產權轉讓批準機構出具文件,由產權交易機構在原信息發布渠道進行公告,并重新計算公告期。

第二十三條 在規定的公告期限內未征集到符合條件的意向受讓方,且不變更信息公告內容的,轉讓方可以按照產權轉讓公告的約定延長信息公告期限,每次延長期限應當不少于5個工作日。未在產權轉讓公告中明確延長信息公告期限的,信息公告到期自行終結。

第二十四條 企業國有產權轉讓首次信息公告時的掛牌價不得低于經備案或者核準的轉讓標的資產評估結果。如在規定的公告期限內未征集到意向受讓方,轉讓方可以在不低于評估結果90%的范圍內設定新的掛牌價再次進行公告。如新的掛牌價低于評估結果的90%,轉讓方應當重新獲得產權轉讓批準機構批準后,再發布產權轉讓公告。

第二十五條 信息公告期間出現影響交易活動正常進行的情形,或者有關當事人提出中止信息公告書面申請和有關材料后,產權交易機構可以作出中止信息公告的決定。

第二十六條 信息公告的中止期限由產權交易機構根據實際情況設定,一般不超過1個月。產權交易機構應當在中止期間對相關的申請事由或者爭議事項進行調查核實,也可轉請相關部門進行調查核實,及時作出恢復或者終結信息公告的決定。如恢復信息公告,在產權交易機構網站上的累計公告期不少于20個工作日,且繼續公告的期限不少于10個工作日。

第二十七條 信息公告期間出現致使交易活動無法按照規定程序正常進行的情形,并經調查核實確認無法消除時,產權交易機構可以作出終結信息公告的決定。

第四章 登記受讓意向

第二十八條 意向受讓方在信息公告期限內,向產權交易機構提出產權受讓申請,并提交相關材料,包括但不限于:

(一)受讓方的資格證明:企業法人營業執照、事業法人登記證和代碼證、社團法人社會團體證書、自然人身份證、經辦人或聯系人身份證等資格證明的復印件(需代表人或本人簽字并加蓋公章)。

(二)受讓方的資信證明。

(三)其他必要的材料。

產權交易機構受理后,應指導委托人填寫《產權受讓申請登記表》。

第二十九條 產權交易機構應當對意向受讓方逐一進行登記。意向受讓方可以到產權交易機構查閱產權轉讓標的的相關信息和材料。

第三十條 產權交易機構應當對意向受讓方提交的申請及材料進行齊全性和合規性審核,并在信息公告期滿后5個工作日內將意向受讓方的登記情況及其資格確認意見書面告知轉讓方。

第三十一條 轉讓方在收到產權交易機構的資格確認意見后,應當在5個工作日內予以書面回復。如對受讓方資格條件存有異議,應當在書面意見中說明理由,并提交相關證明材料。轉讓方逾期未予回復的,視為同意產權交易機構作出的資格確認意見。

第三十二條 轉讓方對產權交易機構確認的意向受讓方資格有異議,應當與產權交易機構進行協商,必要時可以就有關爭議事項征詢國有資產監督管理機構意見。

第三十三條 經征詢轉讓方意見后,產權交易機構應當以書面形式將資格確認結果告知意向受讓方,并抄送轉讓方。

第三十四條 通過資格確認的意向受讓方在事先確定的時限內向產權交易機構交納交易保證金(以到達產權交易機構指定賬戶為準)后獲得參與競價交易資格。逾期未交納保證金的,視為放棄受讓意向。

 

第五章 組織交易簽約

第三十五條 產權轉讓信息公告期滿后,產生兩個及以上符合條件的意向受讓方的,由產權交易機構按照公告的競價方式組織實施公開競價;只產生一個符合條件的意向受讓方的,由產權交易機構組織交易雙方按掛牌價與買方報價孰高原則直接簽約。涉及轉讓標的企業其他股東依法在同等條件下享有優先購買權的情形,按照有關法律規定執行。

第三十六條 公開競價方式包括拍賣、招投標、網絡競價以及其他競價方式。

第三十七條 在產權交易過程中,有下列情形之一的,應當暫停交易,并按規定程序重新報批之后進行。

(一)交易價格低于評估結果的90%時;

(二)出讓的產權有法律爭議的事項;

(三)第三方對轉讓方的產權提出爭議,且提供證明材料的;

(四)經產權交易機構確認,轉(受)讓方認為須暫停交易的。

第三十八條 產權交易機構應當在確定受讓方后的次日起3個工作日內,組織交易雙方簽訂產權交易合同。合同規范文本由聯交所(湖北省產權交易中心)制訂,并報湖北省工商行政管理局備案。

第三十九條 產權交易合同條款包括但不限于:

(一)產權交易雙方的名稱與住所;

(二)轉讓標的及企業的基本情況;

(三)產權轉讓的方式;

(四)轉讓標的企業職工有無繼續聘用事宜,如何處置;

(五)轉讓標的企業的債權、債務處理;

(六)轉讓價格、付款方式及付款期限;

(七)產權交割事項;

(八)合同的生效條件;

(九)合同爭議的解決方式;

(十)合同各方的違約責任;

(十一)合同變更和解除的條件。

第四十條 產權交易機構應當依據法律法規的相關規定,按照產權轉讓公告的內容以及競價交易結果等,對產權交易合同進行審核。

第四十一條 產權交易涉及主體資格審查、反壟斷審查等情形,產權交易合同的生效需經政府相關部門批準的,交易雙方應當將產權交易合同及相關材料報政府相關部門批準,產權交易機構應當出具政府相關部門審批所需的交易證明文件。

 

第六章 結算交易資金

第四十二條 產權交易資金包括交易保證金和產權交易價款,一般以人民幣為計價單位。產權交易保證金按照交易標的掛牌價格的5%收取。

涉及以外幣支付的,按簽訂合同日前一天產權交割地公布的外匯中間價折價結算。

第四十三條 產權交易機構實行產權交易資金統一集中結算制度,開設獨立的結算賬戶,組織收付產權交易資金,保證結算賬戶中交易資金的安全,不得挪作他用。

第四十四條 受讓方應當在產權交易合同約定的期限內,將產權交易價款支付到產權交易機構的結算賬戶。受讓方交納的交易保證金按照相關約定轉為產權交易價款。

產權轉讓價款原則上應一次付清。產權交易合同約定價款支付方式為分期付款的,首付交易價款數額不低于成交金額的30%,并在合同生效起5個工作日內支付;其余款項應當提供合法擔保,并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間的利息,付款期限不得超過一年。

第四十五條 受讓方將產權交易價款交付至產權交易機構結算賬戶后,產權交易機構應當向受讓方出具收款憑證。對符合產權交易價款劃出條件的,產權交易機構應當及時向轉讓方劃出交易價款。轉讓方收到交易價款后,應當向產權交易機構出具收款憑證。

第四十六條 交易雙方為同一實際控制人的,經產權交易機構核實后,交易資金可以場外結算。

第四十七條 產權交易的收費標準應當符合產權機構機構所在地政府物價部門的有關規定。產權交易機構應將信息發布費、產權交易鑒證費和經紀服務費等的收費依據、收費標準公示于產權交易市場內,并在《委托代理協議》中明確收費項目、收費標準和收費辦法。

第七章 出具交易憑證

第四十八條 產權交易雙方簽訂交易合同,受讓方依據合同約定將產權交易價款交付至產權交易機構資金結算帳戶,且交易雙方支付交易服務費用后,產權交易機構應當在3個工作日內出具產權交易憑證。

第四十九條 產權交易涉及主體資格審查、反壟斷審查等情形時,產權交易機構應當在交易行為獲得政府相關部門批準后出具《產權交易成交鑒證書》。

第五十條 《產權交易成交鑒證書》應當載明:項目編號、簽約日期、掛牌起止日、轉讓方全稱、受讓方全稱、轉讓標的全稱、交易方式、轉讓標的評估結果、轉讓價格、交易價款支付方式等內容。

第五十一條 《產權交易成交鑒證書》應當使用統一格式打印,不得手寫、涂改。

第五十二條 產權交易雙方憑產權交易機構出具的《產權交易成交鑒證書》,到國資、工商、土地、房產、稅務、技術監督等相關管理部門辦理產權過戶和工商變更登記等有關手續。

第八章 附 則

第五十三條 產權交易過程中發生爭議時,當事人可以向產權交易機構申請調解。爭議涉及產權交易機構時,當事人可以向產權交易機構的監管機構申請調解,也可以按照約定向仲裁機構申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。

第五十四條 國有產權轉讓過程中,涉嫌侵犯國有資產合法權益的,國有資產監督管理機構可以要求產權交易機構終結產權交易。

第五十五條 產權交易中出現中止、終結情形的,應當在產權交易機構網站上公告。

第五十六條 本規則由省國資委負責解釋。

第五十七條 本規則自公布之日起施行。省國資委2005年2月2日發布的《湖北省國有產權交易規則》(鄂國資產權[2005]20號)同時廢止。

第五十八條 金融企業、文化傳媒企業和行政事業單位國有資產以及技術產權、排污權進入產權市場交易,可參照本規則執行。

集體所有制、非公有制經濟的產權,以及農村產權進入產權市場交易,可參照本規則執行。

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